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高金食品与印记传媒并购 借壳上市 · 点击：715 · 日期：2014-04-09 09:07 · 来源：上海证券报 · file:///C:\DOCUME~1\ADMINI~1\LOCALS~1\Temp\msohtml1\01\clip_image001.gif 60.12亿!A股文化传媒类企业并购案的估值纪录被大幅刷新。清明节后的首个交易日，停牌半年之久的高金食品抛出一份让市场惊叹的重组草案。这家以生猪养殖及屠宰加工为主业的上市公司计划作一次彻底“升华”，置出现有业务，代之以影视传媒类资产——评估值逾60亿的印纪传媒100%股权。据上证报记者了解，印纪传媒作为国内知名的4A广告公司，近两年正转向影视娱乐领域。巧合的是，就在借壳上市的当口，4月18日由该公司和美国华纳兄弟、艾肯娱乐联合出品的科幻片《超验骇客》也将在全球同步上映。除此之外，还有一个情况值得注意，停牌前5个交易日中，高金食品股价曾两度涨停。 方案显示，高金食品计划置出公司目前周期性较强且盈利能力较弱的生猪养殖及屠宰加工业务，置出资产估值为6.45亿元，较账面价值3.76亿元的增值率为71.57%;拟置入的印纪传媒100%股权的评估值为60.12亿元，较账面价值6.29亿元增值率为856.45%。根据方案，双方将就等值部分进行置换。然后，高金食品以5.98元每股的价格向印纪传媒全体股东发行8.97亿股，以购买置出资产与置入资产之间价值差额53.67亿元。此外，高金食品置出资产转让给公司目前控股股东金翔宇和高达明控制的高金投资，高金二人将以共计4480万股高金食品股份作为支付对价。 交易完成后，印纪传媒大股东肖文革将直接持有上市公司7.2亿股，另通过一致行动人印纪华城持有1.41亿股，合计持股比例高达77.95%，肖文革将成为上市公司的控股股东和实际控制人。印纪传媒有望成为A股市场上又一家借壳上市的文化传媒企业。 资料显示，印纪传媒成立于2008年，主营业务为整合营销服务，并通过兼营影视剧和电视栏目的投资、制作、发行及衍生业务，为客户提供品牌化的娱乐营销服务。印纪传媒合并报表 2012、2013年分别实现净利润1.87亿元、2.43亿元。根据双方签署的《利润补偿协议》，承诺印纪传媒2014到2016年度扣非后的净利润分别不低于3.9亿元、5.01亿元、6.5亿元。 尽管印纪传媒知名度并不高，但提到它的另一个名字——4A广告DMG集团，在广告圈内还是颇具口碑。公开资料显示，DMG集团成立于1993年，号称国内排名前五的国际4A级广告公司，2007年被列入中国创意十强，曾获美国Summit广告大奖，并于2009年和2010年被评选为“年度领先全球独立广告机构”之一，是首家入选的中国机构。在广告圈内，DMG此前常常以负责创意的美国人丹·密茨、董事长肖文阁和负责管理的吴冰“三驾马车”的形象出现，其中，作为公司董事长的肖文阁“出身军人家庭，曾经在政府部门和部队工作”。 值得关注的是，2008年以来印纪传媒频频涉足影视领域，参与投资、制作、引进的电影包括《建国大业》、《杜拉拉升职记》、《生化危机4》等。资料显示，2011年以来，印纪传媒与好莱坞制片公司合作(包括联合投资、制作、发行或买断中国大陆地区发行权)的影片多达九部，其中包括《环形使者》、《钢铁侠3》(与迪士尼合作)等大片。“印纪传媒是国内屈指可数的与美国好莱坞著名电影制片公司建立起稳定战略合作关系的文化娱乐传媒公司。”记者还注意到，4月18日(北京时间)，由印纪传媒和美国华纳兄弟、艾肯娱乐联合出品的科幻片《超验骇客》将在全球同步上映。 高金食品表示，公司现有主业持续盈利能力较差，营业利润已连续三年亏损，无明显改善迹象。印纪传媒作为一家大型综合性文化传媒公司，已建立了集影视作品制作、运营及整合营销服务为一体的完整产业链，最近三年累计实现收入43.46亿元，累计实现净利润6.44亿元，年均利润增长率高达35.39%。通过本次重大资产重组，公司可转型进入文化传媒产业，改变主营业务盈利能力持续下滑的局面，从根本上改善公司的经营状况。另一方面，印纪传媒通过本次交易完成上市，实现与资本市场对接，将借助资本市场纽带拓宽融资渠道，进一步增强市场竞争力和抵御市场风险的能力，实现快速发展。 芜湖印记文化传媒有限公司天津络格印记广告传媒有限公司光影印记传媒发展股份有限公司宁波市鄞州创品印记文化传媒有限公司长春市印记文化传媒有限公司
4月3日，市委书记杨洪波会见了印纪影视娱乐传媒公司董事长肖文革一行。杨洪波表示，市委、市政府将大力支持印纪传媒来遂发展，积极促成印纪传媒落户遂宁。
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据了解，注册地在浙江横店影视产业实验区的印纪传媒，长期涉足电影、电视剧、电视栏目的投资、制作、发行及衍生业务，是国内为数不多的与好莱坞迪士尼、环球、华纳等各大制片公司合作的传媒公司，先后参与投拍的影片有《环形使者》《钢铁侠3》等，在国内也参与投资监制了《建国大业》《建党伟业》等具有影响力的影片。为了谋求更大发展，印纪传媒与我市高金公司达成合作协议，计划将新的发展业务注册在遂宁。
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会谈中，肖文革向杨洪波介绍了公司的发展情况及未来发展计划。肖文革说：“未来的影视产业空间巨大，我们愿意落户遂宁，带动遂宁文化旅游产业发展。”杨洪波向肖文革一行介绍了我市的相关情况。杨洪波表示，遂宁拥有深厚的文化底蕴，文化旅游产业发展潜力巨大，与印纪传媒的主业高度吻合，相信印纪传媒落户遂宁一定能够发展得更好、进一步做大做强。“我们将大力支持、推进高金公司与印纪传媒的合作，积极协调解决合作中的相关问题。”杨洪波同时希望印纪传媒能将更多的拓展业务引入遂宁发展，融入遂宁文化旅游发展大局。
通过上述网络资料我个人大致得出如下结论，但并不一定准确。 1.印记传媒在广告行业很厉害，旗下居然有4A广告公司。并且这家广告公司还是中国第一家在国际上有影响力的公司，公司已经进军好莱坞并且已经有多部大片的合作。 1.1.4A广告DMG集团这家公司不但在国内广告圈内名气很大在国际上都有一定知名度。 2.国内电视剧也有合作，合作前文已有叙述。 3.个人猜测印记不管国内还是国外影视剧合作，估计前期多以广告植入为主要方式而取得利润分配，后期逐步深度介入拍摄.投资.广告等方式取得影视剧的分红和植入广告所得。 4.老板肖文革的背景大致已有描述，吴冰是前国家水上运动健将，曾经夺得水上双料冠军。看资料吴冰应该是集团总经理，负责公司实际运作。 5.遂宁公司法人是老板本人，和 芜湖印记文化传媒有限公司天津络格印记广告传媒有限公司光影印记传媒发展股份有限公司宁波市鄞州创品印记文化传媒有限公司长春市印记文化传媒有限公司上述5家公司还是不一样的，5家公司的法人不是老板本人，说明要吗是子公司要吗是分公司。现在遂宁的2家公司中有1家应该是总公司。还有可能就是遂宁的2家公司都是总公司，一家（四川印记）控制国内公司，一家（四川环球印记）控制国外公司。5.1.当然现在很多公司我们看到法人不是老板本人而是其他关联人，老板通过协议控制公司。
6.通过查阅资料我目前没有看到印记旗下有签约艺人特别是有名艺人，这点和国内其他传媒公司的区别很大。目前国内的一线大牌艺人基本都有了东家，他们基本分布在华谊.海润.唐德.能量等传媒旗下。从这一点看我认为印记目前主要还是广告为主，投资影视剧可能还主要是资金资本和广告植入为主，而艺人资本投入影视剧印记传媒还不备条件。
6.1.艺人资本投入在现阶段追星时代还是很重要的，有时候可以决定一部影片的生死或票房。印记在这一块还差得远，估计是刚转入影视剧投拍有关，还没有系统地签约一线二线演员进入公司。毕竟以前是广告为主，后来逐步开始植入影视剧广告才发现影视剧比广告还赚钱。目前印记应该在开始加强艺人签约公司，逐步把影视剧这一块全面地做起来而不是光是以前广告植入和资金投入，今后还要明星投入。
7.印记在遂宁有可能的运作方式或发展
7.1.遂宁作为西部一个二线城市，没有知名度.没有合适的人才和市场环境或氛围支撑印记的发展.为什么印记还要来遂宁收购高金呢？我来猜想一下。
7.1.1.印记目前准备开始补齐自己在影视剧和艺人上的短板急需资金，通过借壳上市可以发行股份圈钱。
7.1.2.目前光收购高金就可以产生很多现金，印记估值60.12亿.高金呢只有6.45亿，其中缺口有53.67亿。靠什么来补齐53亿资金呢，高金通过发行8.97亿股高金公司股票来填补巨额资金，高金的2个老板在印记的股份被稀释得很少同时没有了话语权，今后印记没有高金2位的地位只有分红的资格。
7.1.3.肖文革在印记的股权加上关联控股公司为77.95%，处于绝对控股状态。如果肖文革要通过这次购买高金公司的股份同时套取现金那他可以稀释自己控股权至51%或以上，其余的股权卖给其他愿意买高金公司发行股份的基金公司货个人投资者。
7.1.3.1.按51%控股还是绝对控股，肖文革可以卖出16.95%的股权。我们大致计算一下（不绝对准确）就可以知道他可以套现多少钱，我们按60亿的总市值，对应高金的发行价每股5.98元，我们大致得出总股份为10亿股而16.95%的股份基本是1.7亿股高金公司股份。那我们算一下1.7亿*5.98=10亿左右。也就是说如果肖愿意只控制51%的股权，那这次他可以有10亿现金到手。
7.1.3.2.肖不愿意放弃77.95%的股权，那他就得准备上亿现金来买高金发行的部分股票直到满足自己77.95%的要求。个人觉得肖只要能保证自己的控制权还是会卖一部分股权来套取现金。
7.1.3.3.肖目前有现金估计会选择继续提高自己的股权，为什么呢？就在于现在高金的市盈率很低，而传媒公司现在的市盈率最低的都达到95倍以上了，华谊更是120倍以上的市盈率。我们大致算一下目前印记就知道他现在卖股不划算，2013年印记盈利为2.43亿元对应的市值是60.12亿元，他的市盈率是24.7倍。如果按照A股影视媒体的平均市盈率算100倍，他的市值还可以上升4倍，4*60亿=240亿。股价为5.98*4=24元左右。肖有钱买高金这次发行股票以后慢慢减持或不减持，他通过这样的手段就可以马上是100亿级富翁。这是他收购高金的主要考虑之一。
7.2.在进入百亿级富翁后还是继续做大印记传媒，但是做大印记估计和遂宁有关的方面不会太多，主要原因还是遂宁太小如7.1条道理他在遂宁没有发展的基础。
7.2.1.和遂宁有关的基本是这几点，1.由于遂宁市印记的总公司，他的其他公司财务报表要合并到遂宁来。这样就做大遂宁的GDP，领导脸上有光。2.还是会实际产生一些现在遂宁没有收到的税收给遂宁。3.不论印记怎么剥离高金公司的猪场和屠宰场，只要高金的猪场和屠宰场还在遂宁，那么高金原来主业产生的GDP和税收都在遂宁。
7.3.当然所有遂宁人都希望印记来遂宁后真的弄个影视基地，其中包括我们的领导。但是我个人估计至少在3--5年内可能性很小，印记目前连自己的艺人都没有而且估计印记在影视方面影响力目前还不是很大，除了广告这一块。目前的印记不能保证影视基地建成后有足够的影视公司来拍戏。几年后根据印记的发展好坏才有可能考虑。
8.证监会没有通过印记收购高金，但是印记已经在遂宁注册了怎么办呢？印记把遂宁作为分公司或子公司继续存在，开展自己的强项广告公司，并且在成渝二地注册公司开展广告业务。我估计成渝都没有4A广告公司，就算有也只有那么1-2家就不得了了。
8.1.继续找上市公司壳资源借壳或者自己排队IPO上市。
9.证监会批准收购，遂宁总部作为总公司存在。在注册地址成立一个大的办公室不产生实际业务运作，实际业务运作还是现有的份公司或子公司负责，遂宁只是一个集团管理机构和董秘办公室，负责财报合并.和对外发言董秘办。
9.1.遂宁的四川印记作为一个分公司也开始实际运作并产生效益。
9.2.总部办公室有可能单独设立，也有可能在四川印记办公室或四川环球印记办公室设立。
9.3.总之只要收购成功总部必需设在遂宁，你可以把实际董秘办公室和集团管理机构设在其他地方，但遂宁至少在法律范围内必需是总部，否则市领导是绝对不会同意卖高金的。这个说起来有点复杂就详细说了。
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发表于 2014-7-20 19:35:30
7 |/ y. b( T# E; O* ]' V
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变色卡
千斤顶
发表于 2014-7-20 20:54:45
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楼主
